2012年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

第二节 公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

第四节 董事会报告

一、概述

2012年，全球经济增长明显放缓，正处于衰退的边缘；就国内经济而言，国家主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，经济增长面临较大下行压力，前三季度经济增长乏力，第四季度逐步企稳。

再看通信行业，2012年中国信息基础设施建设力度加大，宽带普及提速工程和“村村通”工程实现预期目标。到2012年底，全国电信业务总量约1.3万亿元，比上年增长11.1%，全国移动电话用户总数突破11亿户，3G用户达到2.3亿户。根据运营商公开的数据，2012年三大运营商总投资2,859亿元，比2011年增长了12%。

受益于通信行业的整体发展，光纤光缆市场需求旺盛，上半年光纤光缆面临供不应求的局面，三季度随着运营商需求的减弱和新增产能的释放，市场供需趋于平衡，四季度出现供大于求的苗头。光纤光缆价格与2011年相比有所降低但总体稳定，市场需求比2011年有所上升。

通信电缆市场继续萎缩。国内数据缆产能巨大，主要面向出口市场。射频缆市场供过于求，一些厂家开始瞄准国际市场，或转向光缆，或开始退出，竞争比往年的惨烈程度有所好转，价格有所回升。特种电缆和OPLC市场竞争加剧。铁路信号缆受铁路建设投资下降的影响，订单较少，但近期随着项目的复工，市场情况有所好转。

二、主营业务分析

1、概述

单位：元

 

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司坚持中长期发展目标，继续完善和拉长光缆产品价值链，提升综合竞争力，扩展和丰富电缆产品品种，扩大产品应用面。公司积极开拓市场，规范经营管理，科学组织生产，保质保量完成在建项目，2012年全年实现营业总收入28,0374.53万元，比去年同期增长50.61%，实现归属上市公司股东的净利润17,888.11万元，比去年同期增长12.28%，均低于2012年年初制定的经营计划（营业总收入增长72.67%，实现归属上市公司股东的净利润增长45.29%），主要是受销售规模增长没有达到预期、部分产品售价下降等因素影响。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2、收入

说明

报告期内，公司募投项目（含超募资金投资项目）全部量产，主要产品的订单、销量均较上年度大幅增加，最终实现营业总收入280,374.53万元，较上年度增长50.61%，主营业务收入272,588.30万元，较上年度增长53.03%。主要产品收入情况如下：

单位：元

 

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（1）光纤

光纤募投项目（含超募资金投资项目）于2011年年底建成，2012年起实现规模量产，致使2012年光纤的产量和库存均较2011年大幅增加，然而光纤大部分作为公司生产光缆的原材料而自己消化，所以光纤的销售没有大幅增长。

（2）通信光缆、室内软光缆、射频电缆

通信光缆、室内软光缆、射频电缆2012年的产销量及库存均大幅增加，主要还是缘于销售规模的扩大。

（3）通信电缆

受“光进铜退”的推进，传统市话通信电缆的产销量进一步下降。

（4）铁路信号电缆

本年度库存量较上年度增长60%主要是因为2011年度受“7·23”动车事故影响，铁路信号电缆基本处于半停产状态，为了降低资金的占用，库存量维持在较低的水平。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

√ 适用 □ 不适用

3、成本

行业分类

单位：元

产品分类

单位：元

说明

无。

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

4、费用

（1）销售费用同比增长49.21%，主要是随着公司销售规模不断扩大，产品销售的运输费用及业务费用相应增加。

（2）管理费用同比增长57.98%，主要是随着公司生产经营规模不断扩大，管理人员岗位增加，人员薪酬增加；研究开发费增加较多。

（3）财务费用同比增加174.44%，主要是本期新增贷款产生的利息支出。

 

5、研发支出

 

公司一直重视自主创新，加大研发投入。研发投入随公司产销规模的扩大持续增加。

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额为-37,119.50万元，比去年同期减少40,768.62万元，主要是由于生产规模的扩大，购买商品、支付的工资及其他与经营活动相关的费用大幅增加，使经营活动现金流出增加的幅度大于现金流入增加的幅度，致使经营活动产生的净现金流量相应减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-48,662.28万元，比去年同期多支出25,555.62万元，主要是2012年度购建固定资产所支付的现金增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为51,146.68万元，比去年同期增加35,319.10万元，主要是2012年度借款增加所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

由于生产规模的扩大，购买商品、支付的工资及其他与经营活动相关的费用大幅增加；尽管公司产品销量有所增加，但是应收账款及应收票据共增加34,460.11万元，存货增加37,548.66万元，从而造成经营活动现金流量净额减少，与净利润存在差异。

三、主营业务构成情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

2、负债项目重大变动情况

单位：元

3、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

 

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

随着3G、光纤到户建设的不断完善，4G建设的逐步展开，光通信行业的发展继续向好，具有技术领先能力，及其完整产业链和规模优势的企业的竞争优势逐步体现，本公司作为国内知名的光通信行业主力供应商，其核心竞争力主要体现在以下几点。

公司于近年不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善了产业链。公司拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链的各种产品的生产能力；公司拥有国内领先的技术研发平台，在光棒光纤方面具有国内领先的技术；逐步建设的光棒生产能力，规模化的光纤光缆生产能力，均为公司取得了高于同行业的成本优势和盈利能力。

公司在通信电缆，通信光缆行业内建立起了广泛的市场营销网络，在全国各个省，直辖市均建有市场和服务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时，高效的服务，多年来，公司以优异的产品质量，高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响力不断扩大。连续多年在运营商集中采购中名列前茅。公司产品广泛服务于中国电信，中国移动，中国联通，广电系统，国家电网公司等，客户数量不断增长。

公司积极拓展国际市场，在多个国家和地区建立起了营销网络，公司品牌逐步得到了国际同行的认可。产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设。

公司通过近年的飞速发展，在光纤、光缆、光纤到户入户光缆、射频电缆等主流产品上的生产产能已经位于行业前列，规模化的生产优势带来的原材料集中采购成本的下降，辅以高效的生产管理能力，使得产品成本处于行业领先水平。

公司依托国家级企业技术中心等研发平台，通过自主研发，掌握了光纤、光缆、电缆等多项核心自主知识产权。公司拥有国内尺寸最大的预制棒的拉丝技术，国内领先的拉丝速度，具备光纤、光缆设备的自主开发制造能力，国内首创的光纤到户圆形光缆技术，以及多项国内领先的室内光缆电缆技术。跟随行业和市场的变化，公司市场应用和整体解决方案研究方面居行业内前列，如FTTH，4G的解决方案。公司在漏泄同轴电缆、新型防火阻燃室内光缆、光电复合缆（OPLC）等产品拥有多项核心技术，且产业化应用逐步扩大。

六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）持有金融企业股权情况

2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

单位：万元

3、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

主要子公司、参股公司情况说明

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司主要产品为铁路信号电缆，2012年下半年，随着铁路建设的逐渐复工，铁路信号电缆生产逐步正常，2012年实现净利润2,406.04万元，比上年度净增加3,134.20万元（上年度为-728.16万元）。主要原因为：

（1）2011年部分高价合同（当时铜现货价约70,000元/吨）受“7·23”动车事故影响延迟到本年度执行（本年度执行该合同时铜现货价格约57,000元/吨），造成了2012年全年共实现营业收入13,853.76万元，比上年度增长25.87%，而营业成本9,409.14万元，比上年度减少0.77%；

（2）2011年铜期货套期业务共亏损858.58万元，本年度该业务盈利139.44万元。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

4、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

七、公司未来发展的展望

在4G牌照发放方面，中国国内极有可能在2013年发放牌照。这一点可以从2013年刚刚结束的两会上得到间接的证实。而在4G网络的建设布局方面，各大运营商更是早已悄然进行。

中国移动方面，早在2011年，就已在杭州、上海、广州等6城市开展了4G规模技术试验，建设了900多个基站；而2012年，中国移动则在杭州、北京、上海、广州等9城市建设4G基站超过2万个。2013年中国移动计划建成超过20万个4G基站，与此同时，工信部将2.6GHz190M频段全部规划给了TDD，即TD-LTE，并批准中国移动利用F频段直接对TD-SCDMA进行升级改造。

根据中移动上市公司公布2013年资本开支达到1902亿元,同比增长达49%。此外,集团公司还将在TD-SCDMA投入222亿元,以及铁通100亿左右的投资,综合分析中移动2013年整体资本开支将达到2220亿,同比增长36%,投资规模高于2009年3G建设高峰年,创历史性记录,超出年初1900-2000亿的预测。

根据中移动2013年投资建设计划：2013年中移动将建成20万基站,LTE进入规模建设元年,行业预计中移动如要完成国内4G网络全面覆盖,其4G基站建设规模有望达到50万以上,2014-2015年基站建设规模仍有望保持在高位。而在2015—2016年，中移动4G网络将进入室内分布和网优阶段。

综合预测，2013年中移动传输网投资规模大幅增长,中移动将为应对将来移动互联网的压力,开始加大投资骨干传输以弥补固网方面劣势,预计未来2-3年其传输网投资仍然会维持持续增长。

中国电信、中国联通方面，行业预测，此轮中国4G网络建设周期将持续较长,除中移动在2013年全面启动建设以外,中国联通、中国电信将会在2013年下半年或2014年开始加大4G网络投资,而在未来2-3年,国内4G网络在拉动基站建设和传输投资将较大拉动行业投资。

毫无疑问，国内光纤光缆及其相关产业将成为主要受益产业之一。

近期住建部发布了《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》及《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，并联合工信部从2013年4月1日开始实施。

住房城乡建设部、工业和信息化部近日联合发出通知，要求贯彻落实光纤到户国家标准。根据通知，新建住宅区和住宅建筑涉及的通信管道、楼内光纤、设备间等通信配套设施，应满足多家电信运营企业共享使用的需要，保障用户自由选择的权利。光纤到户通信设施未按要求验收或者验收不合格的，不得接入公用电信网。与此同时，两部门还要求加快推动既有住宅建筑光纤到户改造。

光纤到户毫无疑问是2011年以来的国内通信行业投资热点，但由于各方面的原因，全面推进工作没有达到预期目标，对于“宽带中国”的国家战略也产生了延迟效应。为此，经国家多部委联合协商，决定从2013年由住建部、工信部联合推进光纤到户进度。

行业预测，如上述政策逐步实施，将很大程度改变FTTH网络“最后一公里”的投资、建设模式，但毫无疑问，相关产业的市场需求将大大提升，对于资源共享与拉动投资都将具有积极意义。

1、在国内外光通信市场持续高速发展的大趋势下，通鼎光电已建成的光缆产能扩建项目以及新建的光纤预制棒项目大大提升了公司在行业、市场中综合竞争能力，从而保证公司在十二五期间持续稳定发展。

同时公司将调动综合资源，充分利用市场优势及综合竞争能力，及时进行产品结构调整，延长价值链，增加利润增长点，提升企业可持续发展能力，向成为国内外知名的综合线缆制造商的战略发展目标努力。

2、综合宏观经济形势和行业形势分析，可以预期的是，2013年国内宏观经济将延续调整的基调，并且可以判断，未来数年的宏观经济将步入调整周期，经济增长速度将趋缓；2013年行业竞争将延续，各大企业占据市场份额的欲望依然高过创造利润的欲望，行业企业正处在一个市场充分竞争的正常过程中。有鉴于此，我们最重要的事情应该就是先把自己的身体锻炼好，增强自身的抵抗力、耐久力和竞争力，力争在这场马拉松式的赛跑中脱颖而出，最终赢得胜利。

1、加强质量和安全工作

质量是企业的生命，要做百年企业一定要爱惜品牌，不管成本压力有多大，也要守住质量的底线。

安全生产，责任重于泰山。我们将更加重视安全工作，按照体系的要求做好日常预防工作。加强对工人的安全培训，加强安全检查，力争2013年的安全工作有较大的起色。

2、加强人力资源管理工作

2013年我们加强人力资源管理的重点是梳理组织架构和定岗定编，优化薪资制度和完善绩效考核制度。对现有组织架构和岗位进行梳理，按照科学的方法确定岗位和编制。建立一套适合通鼎情况的公平、透明的绩效考核体系。同时对现有薪资体系进行评估，按照现代企业薪酬体系逐步优化。

3、推进内控体系建设

风险管控是上市公司的必修课，内控体系建设是公司风险管控的重要内容2013年起，公司计划按照五部委制定的内控体系标准开展建设工作，进一步加强风险管控,切实保障全体股东的权益，为公司持续健康发展保驾护航。

4、加强技术创新和国际化

2013年我们将加强技术创新和产品创新。在不断改进现有产品技术的同时开发出具有通鼎知识产权的技术。光电缆新产品开发要与国际化结合起来，通过为海外客户开发新产品来带动光电缆产品的研发。

2013年，在海外市场开拓方面，公司将投入更多的资源，在发展新客户的同时与现有海外客户加强沟通，改进服务，争取其成为长期客户。

5、努力确保供应链安全可靠

随着公司产业规模的迅速壮大，各种原辅材料的用量急剧增长，对大宗重要原材料的品质要求更加严格，原有的供应渠道以及采购理念面临极大挑战。大企业运营中供应链的安全可靠至关重要，尽快打造一条安全可靠供应链的任务已经严肃地摆在我们面前。

6、加快推进光纤预制棒项目建设

光纤预制棒项目是关系到公司未来发展核心竞争力的关键项目，2013年，公司将协调现有资源，全力以赴支持项目组的工作，推进项目的进展。

1、客户集中的风险

近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在移动、电信、联通、广电等运营商。客户相对比较集中。

为此公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外，公司近几年正逐步扩大销售团队，在扩大国内市场的基础上大力拓展国际市场。

2、原材料价格波动带来的风险

原材料价格波动带来的风险和压力是公司生产经营中需要面对的主要问题之一。

针对这一问题，公司采取了一系列的应对措施：对于铁路信号缆的主要原材料铜，公司目前是以套期保值的方式锁定价格；对于其它大宗原材料，公司通过与供应商签订长期的供应协议，让原材料供应商跟公司一同承担原材料价格波动带来风险。

3、管理风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。

管理的关键在于人才，为了解决这一问题，公司在人力资源上一方面采取了提前培养、提前储备的战略，加大内部人才培养的力度，加大培训体系建设，培育核心团队；另一方面公司将继续从外部招聘来缓解人力资源的需求压力，引进社会优秀人才，丰富人才结构。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

根据上海森首光电科技有限公司临时股东大会决议及公司与自然人曹春耕签订的股权转让协议，公司将所持有的上海森首光电科技有限公司的全部股权（占上海森首光电科技有限公司总股本的51%）转让给自然人曹春耕，转让价格为人民币850万元，转让完成后公司不再持有上海森首光电科技有限公司股权，股权转让工商变更登记手续均已在2012年11月19日办理完毕，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2012 年1-10月份的利润表和现金流量表。

 

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的精神，结合公司实际情况，及时修订了公司章程。修订后的《公司章程》已经2012年8月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，并于2012年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

修订后的《公司章程》规定公司利润分配政策为：

“（一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（母公司报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现平均可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（八）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

修订后的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红的最低比例等做了明确的规定。董事会在制定2012年度利润分配方案前，充分听取了独立董事的相关意见，维护了中小股东的合法权益。公司2012年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润15,681.03万元，按净利润10%提取法定盈余公积1,568.10万元，加年初未分配利润34,614.66万元，扣除本年度实施上年度分配5,356.00万元后，2012年度实际可供股东分配的利润为43,371.59万元。2012年度以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

2、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润16,358.10万元，按净利润10%提取法定盈余公积1,635.81万元，加年初未分配利润22,570.37万元，扣除本年度实施上年度分配2,678.00万元后，2011年度实际可供股东分配的利润为34,614.66万元。2011年度以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,356.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

3、2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润13,888.30万元。按净利润10%提取法定盈余公积1,388.83万元，加年初未分配利润10,070.90万元，2010年度实际可供股东分配利润为22,570.37万元。2010年度以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利2,678万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十、社会责任情况

报告期内，公司恪守“以信立业”的经营原则，在创造利润、对股东负责的同时，积极履行公司的社会责任。公司自设立以来，始终专注于中国通信产业的发展，在产品升级换代、质量提升等方面不断开展技术创新，形成了领先的技术优势。公司始终坚持以科学发展观为指导，以构建和谐社会，推进经济社会可持续发展为己任，在追求经济效益和股东利益最大化的同时，积极承担社会责任，维护股东、员工的合法权益，诚信对待客户、供应商和债权人等利益相关者，积极参与环境保护，支持社会公益和慈善事业，以促进公司与人、社会、自然的和谐发展。

（一）投资者权益保护

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内部治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司严格遵守公平信息披露原则，经常通过电话交流、业绩说明会、互动易等多种方式，与投资者保持良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润，并根据公司的发展战略合理分红，回报广大股东和投资人。

（二）员工权益保护

公司以人为本，以法律制度为基础，以人文关怀为出发点，切实维护员工权益，为每一个员工创造广阔的发展舞台，促进企业与员工的共同成长。

1、公司严格遵守《劳动法》的规定，与所有员工签订规范的《劳动合同》，按时、足额为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五大社会保险和住房公积金。公司执行绩效考核制度，2012年公司进一步完善了公司薪资及绩效考核体系，对于考核合格者，按绩效管理目标给予奖励，为员工创造公平、公正的工作氛围，让其充分认识自身在工作中的不足之处，为其职业技能提升提供帮助。

2、公司始终把员工的安全健康放在第一位，公司有健全的劳动保护制度，制定了相应的应急预案，注重公司安全生产管理条例的实施情况。通过落实安全生产责任，健全完善制度，强化专项检查考核，加大安全生产隐患排查，改进生产工艺等措施，不断提高公司的安全生产管理水平，为员工创造安全的工作环境和生活环境。公司建立了GB/T28001-2011职业健康安全管理体系，加强生产现场安全设施防护，定期为员工配备手套、工作靴、安全帽、工作服、耳塞等劳保用品。公司对新进员工在入职培训中设有专门的安全培训课程，让安全生产理念普及到各个部门各个员工。

3、公司按照岗位要求，定期组织对员工的培训。通过培训学习公司企业文化，以及对相应专业课程的学习，进一步加强公司员工的团队协作能力，以及员工个人专业水平，实现公司与员工的共同发展。2012年，公司内部组织了一系列形式多样、内容丰富的培训，不断提高公司员工的整体素质。

4、配合公司工会、党、团组织不定期组织野外拓展、旅游踏青等活动，从而丰富员工的业余生活。同时公司在日常经营活动中充分听取员工意见，使公司管理更人性化、民主化。作为通鼎这个大家庭的一员，当员工陷入困难之时，公司及时向他们伸出援手，通过慰问金或发动募捐等方式为他们解决燃眉之急。

（三）客户、供应商、债权人权益保护

本着“诚信、共赢”的原则，公司十分重视与客户、债权人、供应商的关系，在经营过程中不断加强与各方的沟通和合作，保障客户、债权人、供应商的利益。

1、公司结合客户要求及公司实际，严把产品质量关，确保每件产品都符合质量要求。公司拥有雄厚的技术队伍，从而为公司的技术创新、产品工艺改进等提供强有力的技术后盾。

2、公司重视对债权人合法权益的保护。在公司发展过程中，银行等金融机构给予了公司较大的融资支持。公司通过建立健全资金使用制度，加强资金预算管理和财务风险控制，构建稳健的财务结构，充分遵守信贷合作商业规则，按合同约定使用银行贷款，按期归还本息，诚实守信、合法合规，充分保障了债权人的合法权益，未发生任何损害债权人利益的情形，与各家商业银行形成了相互信任、相互支持的良好合作关系。

3、公司对供应商坚持互惠互利、共同发展的原则。供应商是公司的重要的商业合作伙伴，公司通过不断完善采购流程与机制，为供应商创造良好的竞争环境

（四）环境保护与可持续发展

2012年，在大力推行无纸化办公的同时，公司加强了对环境保护意识的宣传工作，提高全体员工的环保意识。在生产过程中公司通过改进生产工艺、材料选择等措施来减少生产过程中产生的废品，同时也通过对挤出机加热设备进行改造等措施来降低能耗，从而降低对环境的不利影响。

2012年，公司在股东和投资者权益保护，职工权益保护，客户、供应商权益保护，环境保护、节能减排以及社会公益事业等诸多方面做了大量工作，履行了应承担的社会责任。2013年，在创造利润、实现股东利益最大化的同时，公司将继续强化对股东、员工、客户、供应商等相关方的权益保护，努力开发更节能环保的生产工艺，为环境保护，为社会的和谐发展贡献一份力量。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

第五节 重要事项

一、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内公司未实施股权激励。

二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

无。

2、资产收购、出售发生的关联交易

无。

3、共同对外投资的重大关联交易

无。

4、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

5、其他重大关联交易

无。

三、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

托管情况说明

无。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（2）承包情况

承包情况说明

无。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（3）租赁情况

租赁情况说明

公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司租赁控股股东通鼎集团有限公司的厂房土地用于生产经营，年租金为110万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2、担保情况

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

（1）违规对外担保情况

单位：万元

3、其他重大合同

无。

四、承诺事项履行情况

1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

无。

五、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

七、处罚及整改情况

无。

整改情况说明

无。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况

□ 适用 √ 不适用

八、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

无。

九、其他重大事项的说明

无。

十、公司子公司重要事项

无。

十一、公司发行公司债券的情况

无。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

股份变动的原因

2012年1月18日至2012年2月3日期间，公司实际控制人沈小平先生通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司2,819,841股股份，占公司股份总数1.05%。按高管75%锁定，共计锁定2114882股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无。

二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

前三年历次证券发行情况的说明

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，公司于2010年10月11日首次公开发行人民币普通股6,700万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,340万股，网上定价发行5,360万股，发行价格为14.5元/股。

    经深圳证券交易所《关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010] 337 号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“通鼎光电”，股票代码“002491”；其中本次公开发行的股份中网上定价发行的5,360万股自2010年10月21日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的1,340万股限售三个月于2011年1月21日上市交易。

 

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

无。

3、现存的内部职工股情况

无。

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2、公司控股股东情况

法人

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3、公司实际控制人情况

自然人

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

无。

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

其他情况说明

公司实际控制人沈小平先生计划在2012年1月18日首次增持后的12个月内根据中国证监会和深圳交易所的有关规定以及市场情况累计增持不超过公司总股份2%的股份（含2012年1月18日首次增持的股份），不低于公司总股份1%的股份（含2012年1月18日首次增持的股份），实际增持比例为1.05%。

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

沈小平先生，本公司董事长，1963年9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年自主创业；1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任江苏通鼎光电股份有限公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司执行董事、江苏通鼎光电科技有限公司执行董事、苏州市盛信光纤传感科技有限公司董事长、上海伟业创兴机电设备有限公司董事长、苏州通鼎担保投资有限公司执行董事、江苏通鼎通信设备有限公司董事长、吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事。

2005年至2010年，沈小平先生连续六年被评为“吴江市优秀企业家”，“苏州市优秀企业家”；2006年12月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家”；2009年2月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009年4月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范”；2009年8月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国60周年创新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”；2010年4月，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”；2011年4月被评为“江苏省劳动模范”；2011年9月，被评为“中国通信工业领袖人物”；2012年11月，被评为“2012年度中国十大科技创新人物”。2013年2月，被授予“苏州市科技创新创业市长奖”。

沈小平先生积极参加社会公益事业，2008年3月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008年6月，荣获“2007年度苏商社会责任大奖”；2011年10月，被江苏省人民政府授予“最具爱心慈善行为楷模”；2010年4月、2011年7月和2012年4月三次蝉联“中华慈善奖”，获“最具爱心捐赠个人”称号。

钱慧芳女士，本公司董事，1973年4月出生，中专学历，曾任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理，2008年5月至今任本公司董事。除在本公司任职外，钱慧芳女士目前还担任通鼎集团有限公司总经理、苏州市盛信光纤传感科技有限公司董事、上海伟业创兴机电设备有限公司董事、苏州通鼎房地产开发有限公司执行董事、江苏通鼎通信设备有限公司董事、上海通际投资有限公司执行董事、武汉长光科技有限公司监事。

张月芳女士，本公司董事、副总经理，1969年10月出生，大专学历，工程师，1991年7月至1998年3月历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998年3月至2002年12月任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2月至2008年4月任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。

石东星先生，本公司董事，1976年11月出生，大专学历，助理工程师，1999年7月至2007年3月任苏州港龙光缆有限公司生产部经理；2007年4月至2008年4月任吴江市盛信电缆有限责任公司光缆部副经理；2008年5月至2011年5月24日任本公司董事、副总经理；2011年5月25日至今任本公司董事。

沈丰女士，本公司董事，1981年11月出生，高中学历，1999年5月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作，2008年5月至今任本公司董事、财务部副经理。

贺忠良先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书，1984年12月出生，大学本科学历，2007年9月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至2011年5月24日任本公司董事会秘书；2011年5月25日至今任本公司副总经理、董事会秘书。2012年4月22日至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

谈振辉先生，本公司独立董事，1944年2月出生，教授，博士，享受国务院政府特殊津贴，1967年9月至1978年10月，历任沈阳铁路局大安北电务段通信工，助理工程师和工程师；1982年3月至1984年3月，任北京交通大学讲师；1987年8月至1990年1月，任北京交通大学副教授；1993年3月至1995年8月，任北京交通大学通信与控制工程系副主任、主任；1995年9月至1998年12月，任北京交通大学副校长；1998年12月至2008年3月，任北京交通大学校长。谈振辉先生为国家“863高科技计划”通信主题第一、二、三届专家组成员；国家自然科学基金委员会第三届监督委员会常务委员；中国通信学会副理事长；中国铁道学会和中国通信学会会士。2008年5月至今任本公司独立董事。

周友梅先生，本公司独立董事，1960年10月出生，教授，硕士生导师，硕士学历。1984年7月至2008年5月，历任安徽财经大学讲师、副教授、教授，硕士生导师；现任南京财经大学会计学院院长、会计学教授。周友梅先生为江苏省政协委员；民建中央经济委员会委员；中国对外经贸会计学会副会长；全国资产评估教育研究会会长；江苏省资产评估协会副会长。2008年5月至今任本公司独立董事。

华纪平先生，本公司独立董事，1939年1月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，1962年8月至1984年10月，在电子部第23所从事特种线缆研制、光纤光缆研制与新材料应用研制工作；1984年10月至1999年5月，历任原电子工业部第23研究所计划经营处处长、副所长、常务副所长、所长，顾问组组长，2000年5月至2008年8月，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会理事长；2008年8月至今，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会名誉理事长；2002年10月，担任光电线缆分会专家组组长；2003年10月，担任中国电器工业协会电线电缆分会专家委员会副主任；曾获原电子工业部有突出贡献专家称号。2008年5月至今任本公司独立董事。

沈彩玲女士，本公司监事会主席，1963年2月出生，高中学历，助理会计师，1984年5月至1993年8月任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月至1999年4月任吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月任吴江市盛信电缆厂会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总监。2008年5月至今任本公司监事会主席。

陈斌先生，本公司监事，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司销售部销售经理、销售部副经理、营销事业部副总监。2008年5月至今任本公司监事。

沈国良先生，本公司职工监事，1977年2月出生，高中学历，2000年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理。2008年5月至今任本公司职工监事。

李龙勤先生，本公司总经理。1963年10月出生，博士，高级工程师。1990年12月至2012年2月9日，历任长飞光纤光缆有限公司光缆部工艺工程师、光缆部技术经理、光缆部经理、副总经理。2012年2月20日至今任本公司总经理。

蒋小强先生，本公司副总经理。1973年2月出生，博士，高级工程师。1998年1月至2012年2月，历任长飞光纤光缆有限公司工艺工程师、主任工程师、经理助理、光纤部经理、光纤事业部副总经理、总经理助理。2012年4月20日至今任本公司副总经理。

刘延辉先生，本公司副总经理。1972年11月出生，大学本科学历，工程师。2002年8月至2009年4月，历任湖北凯乐科技股份有限公司光缆部总经理、股份公司副总经理；2009年10月至2010年10月，任江苏通鼎光电股份有限公司光缆事业部总经理；2010年10月至今，任江苏通鼎光电股份有限公司运营总监。2012年6月1日至今任本公司副总经理。

李俊先生，本公司副总经理。1969年3月出生，硕士学历，高级工程师，经济师。2006年7月至2009年4月，任长飞光纤光缆（上海）有限公司财务总监；2009年4月至2010年12月，任武汉长光科技有限公司总经理；2011年1月至2011年4月，任长飞光纤光缆有限公司运营支持中心副总经理兼人力资源行政部经理；2011年5月至2012年5月18日，任长飞光纤光缆有限公司运营支持中心总经理兼人力资源行政部经理。2012年6月1日至今任本公司副总经理。

钱文忠先生，本公司财务总监，1971年6月出生，大学本科学历，会计师，注册会计师，2001年3月至2006年5月，任吴江鑫隆发纺织有限公司财务部负责人；2006年6月至2007年11月，任德尔集团苏州博世国际地产有限公司财务部负责人；2007年11月至2008年5月任吴江市盛信电缆有限责任公司财务经理。2008年5月至今任本公司财务总监。

 

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》、《章程》等执行，符合《公司法》的有关规定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司的经营状况和个人的经营业绩确定相关人员的报酬。独立董事津贴为6万元/年（税前）。

 

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员较为稳定。近几年，随着公司规模的日益壮大，吸引了大批研发及技术人员前来为通鼎效力。

六、公司员工情况

（一）截至2012年12月31日，江苏通鼎光电股份有限公司母公司以及全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司、江苏通鼎光棒技术有限公司员工总数为2699人。

 

 

 

（二）员工薪酬政策

为提升企业竞争力及员工积极性，公司建立公正、竞争、激励的薪酬管理体系，员工工资主要由基本工资、加班费、绩效奖金、福利津贴、满勤奖、年终奖等构成。公司根据年度经营目标的制定和分解，建立经济责任制考核体系，制定各部门经济责任制指标，其中绩效工资根据经济指标、管理指标、内控等相关指标确定。年终奖根据公司全年经营效益及各部门指标完成情况确定。此外，公司每年年终对员工进行综合考评，根据考评结果对下一年度的员工薪酬进行调整。

（三）员工培训计划

为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，具体包括培训的项目、内容、时间、地点、培训方式、考核方式、参加人员等。主要培训内容包括员工素质、岗位操作技能、安全生产、沟通管理、执行力提升、新进员工培训、质量意识培训、环境职业健康等各个方面，培训形式有内训、管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习等，2012年组织412场培训，涉及13494人次。

（四）公司无需承担费用的离退休职工。

 

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。

（一）关于股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使自己的权利。

（二）关于控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。董事会按照《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的3位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）关于监事与监事会

公司监事会由3 名监事组成，股东代表监事2 人、职工代表监事1 人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会。各监事按时出席监事会，认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）关于公司与投资者

公司注重与投资者沟通交流，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，制定了《投资者关系管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》，通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。报告期内，公司通过举办业绩说明会、通过深圳证券交易所互动平台回复投资者提问等方式，加强与投资者的沟通。

（八）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。

 （九）内部审计制度

公司设立了审计部，配置了5名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。

截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

（一）公司治理专项活动情况

公司拥有较为健全的法人治理结构和相关管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等，使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。报告期内，公司继续深入推进公司治理活动，积极组织董事、监事和高级管理人员参加深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局举办的各项培训，进一步提高了相关人员对规范性文件的理解和认识，以便更好地履行工作职责。

截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司制定了《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报重大责任追究制度》，定期公告发布前均依照上述制度进行内幕信息知情人的登记报送，保障了信息披露的合法、合规。公司与各位董事、监事、高级管理人员及其家属签订了《承诺书》，承诺不违规买卖公司的股票。同时每逢定期报告披露前，提示各位董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约的时间及注意事项。同时，在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行提示并要求其进行登记。

报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生董事、监事及高管本人在敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内，未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况

2、本报告期临时股东大会情况

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事度勤勉尽责，充分发挥专业知识，在董事会上发表意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，提出了众多有效的建议，对重大事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。

（一）战略委员会：报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，并提出了合理建议。

（二）审计委员会：报告期内，审计委员会审阅了公司编制的2011年度财务会计报表；对天衡会计师事务所有限公司2011年度报告审计情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对公司2012年度审计工作计划进行了审核，听取了公司审计部的季度工作汇报；审查督促了公司内控制度的建设。

（三）提名委员会：报告期内，提名委员会对总经理候选人李龙勤先生、副总经理候选人蒋小强先生、刘延辉先生、李俊先生以及董事候选人贺忠良的任职资格进行了审查，均同意提名。

（四）薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定对公司高级管理人员薪酬进行了审查并提出了建议。

 

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全分开、独立运作；公司具备面向市场的自主经营能力。

（一）业务方面：公司独立于控股股东，不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，拥有独立、完整的产、供、销系统，具有独立面向市场的能力。公司按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，独立承担责任与风险。

（二）人员方面：公司拥有独立、完整的人事管理体系。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会依照职权聘任的，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作，并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。

（三）资产方面：公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的商标、土地使用权、非专利技术等无形资产，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，建立了股东大会、董事会、监事会等完整、独立的法人治理结构，设立了适应公司发展需要的组织机构，并制定了相应内部管理和控制制度，各组织机构依法独立运行，分工明确，各司其职，相互配合。不存在与股东混合经营的情形，也不存在与股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务方面：公司有独立的财务会计部门，财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

七、同业竞争情况

无。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为使公司中、高层管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司不断完善对中、高级管理人员的绩效考评及激励机制，使其适应公司不断发展的需要。中、高级管理人员的绩效考核直接与公司经营管理目标挂钩。公司建立了《考核管理制度》，根据公司设定的目标和实际任务完成情况进行考核。

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，积极开展内部控制建设工作，根据外部环境变化及内部管理要求，建立了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理相关环节的内部控制体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司现有内部控制制度涵盖了财务会计、安全生产、业务管理、产品销售、资产管理、人事管理、关联交易、投资决策等生产经营的各个环节，具有较好的完整性，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年的管理经验，公司将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会认为：截至2012年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件以及公司《财务管理手册》为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

四、内部控制自我评价报告

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

2011年3月28日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《年报重大责任追究制度》，该制度明确界定了年报信息披露重大差错，以及年报信息披露的组织与分工以及追究责任的形式。为进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量发挥了重要作用。报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

 

 

天衡审字（2013）00436号

江苏通鼎光电股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称通鼎股份公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

 

编制和公允列报财务报表是通鼎股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

 

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

 

我们认为，通鼎股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通鼎股份公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

 

 

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：江苏通鼎光电股份有限公司

单位：元

法定代表人：沈小平                    主管会计工作负责人：钱文忠                    会计机构负责人：钱文忠

2、母公司资产负债表

编制单位：江苏通鼎光电股份有限公司

单位：元

法定代表人：沈小平                    主管会计工作负责人：钱文忠                    会计机构负责人：钱文忠

3、合并利润表

编制单位：江苏通鼎光电股份有限公司

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：沈小平                    主管会计工作负责人：钱文忠                    会计机构负责人：钱文忠

4、母公司利润表

编制单位：江苏通鼎光电股份有限公司

单位：元

法定代表人：沈小平                    主管会计工作负责人：钱文忠                    会计机构负责人：钱文忠

5、合并现金流量表

编制单位：江苏通鼎光电股份有限公司

单位：元