西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就通鼎互联现金收购相关资产涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易的基本情况
2016年02月04日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》和《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》。
为深化公司的移动互联网布局，提高公司盈利能力，公司拟以现金收购黄健等10名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。本次收购的交易对方之一黄健先生系公司的股东及现任董事，该收购构成关联交易。
为构建面向电信运营商的FTTx一体化解决方案，减少现存关联交易，提高规范运作水平，公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。通鼎集团系公司的控股股东，该收购构成关联交易。
二、关联方及关联关系
1、黄健先生介绍
黄健先生，董事，1972年8月5日出生，硕士研究生学历，1997年8月至2007年10月，就职于中国电信股份有限公司苏州分公司，历任信息中心副主任、增值业务中心副主任；2007年11月至2010年3月，就职于苏州新华网络科技有限公司，任总经理；2010年4月至今，创办并任职于苏州瑞翼信息技术有限
公司，曾任执行董事，现为董事长；2015年7月至今任本公司董事。
本次现金收购瑞翼信息41%股权交易对方的10名自然人的具体信息如下：
序号 姓名 身份证号 住址 在公司任职情况
公司董事，瑞翼
1 黄健 320504********303X 江苏省苏州市 信息董事长
2 张煜 622301********0316 江苏省苏州市 无
3 陈斌 320502********1553 江苏省苏州市 无
4 刘文斌 320503********2539 江苏省苏州市 无
5 盛森 320525********0013 江苏省苏州市 无
6 黄佶 320504********3021 江苏省苏州市 无
7 张咏梅 610102********0022 陕西省西安市 无
8 朱健彦 320502********251X 江苏省苏州市 无
9 陈亮 320503********2511 江苏省苏州市 无
10 方晓亮 440301********5617 广东省深圳市 无
2、通鼎集团有限公司介绍
名称：通鼎集团有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人：沈小平
注册资本：21,968万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月19日
营业期限：至2028年12月19日
注册号：320584000028015
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前通鼎集团主要从事股权投资业务。
截至2014年12月31日，通鼎集团总资产为703,773.00万元，净资产为225,626.41万元，2014年度实现营业收入333,770.82万元，净利润16,569.52万元。（以上数据已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审计）。
截至2015年9月30日，通集集团总资产为735,945.19万元，净资产为292,595.36万元，2015年1～9月实现营业收入88,629.56万元，净利润3,125.26万元（以上数据未经审计）。
三、本次现金收购相关资产的具体内容
1、现金收购瑞翼信息41%股权的具体内容
（1）交易方式
公司拟以现金方式购买黄健等10名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。
（2）交易价格及定价依据
通鼎互联聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2015年03月31日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，瑞翼信息100%股权的评估值为60,035.70万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600万元。
（3）黄健等10名自然人分别转让其持有的瑞翼信息的股权的价格计算方式为：
拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格
黄健等10名自然人拟转让的出资额及股权比例如下表所示（以下持股比例为四舍五入仅保留两位小数，合计数取整数）：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 对应收购价款（元）
1 黄健 2,079,071.00 15.99 95,957,123.08
2 张煜 468,322.00 3.60 21,614,861.54
3 陈斌 405,896.00 3.12 18,733,661.54
4 刘文斌 382,455.00 2.94 17,651,769.23
5 盛森 374,683.00 2.88 17,293,061.54
6 黄佶 374,683.00 2.88 17,293,061.54
7 张咏梅 312,194.00 2.40 14,408,953.85
8 朱健彦 312,194.00 2.40 14,408,953.85
9 陈亮 312,194.00 2.40 14,408,953.85
10 方晓亮 308,308.00 2.37 14,229,600.00
合 计 5,330,000.00 41.00 246,000,000.00
2、现金收购通鼎宽带95.86%股权的具体内容
（1）交易方式
公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。
（2）交易价格及定价依据
通鼎互联聘请众联评估以2015年03月31日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，通鼎宽带100%股权的评估值为33,210.39万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800万元。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、深化移动互联网布局，提高公司盈利能力
2014年以来，公司先后收购或投资了瑞翼信息51%股权、上海智臻网络科技有限公司7%股权、杭州数云信息技术有限公司20%股权、南京安讯科技有限责任公司20%股权，上述收购初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司通过传统光电线缆业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与光电线缆业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司2014年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。
在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的盈利能力。
2、构建面向电信运营商的FTTx一体化解决方案
在通信光缆领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善
产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产300吨光纤预制棒项目，逐步形成从光纤预制棒到光纤进而到光缆生产的全产业链，实现通信光缆产业结构优化和技术升级。
伴随着“宽带中国”战略的提出，我国的宽带网络建设进入快速发展阶段，FTTx已经成为全球各国运营商构建下一代高速宽带通信网络的首选。在国家全面提高宽带普及率和接入带宽等政策的驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTx具有较大的发展空间。ODN设备是FTTx系统的一个重要组成部分，FTTx的快速发展必然会给ODN设备行业带来良好的发展机遇。
近年来，通鼎宽带依靠突出的研发能力、先进的生产管理和质量控制体系以及强大的市场营销能力获得了快速发展，在ODN设备行业的市场地位显着提高。
通过本次收购，公司将快速进入ODN设备领域，构建面向运营商的FTTx整体解决方案，进一步完善公司的光通信产业链，增强主业竞争优势。
3、减少现存关联交易，提高规范运作水平
本次收购前，通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。本次收购完成后，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，进一步提升公司的规范运作水平。
五、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与黄健等10名自然人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年以来公司与瑞翼信息、黄健等10名自然人均未发生过交易。
截至目前，公司不存在资金、资产被瑞翼信息、黄健等10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为瑞翼信息、黄健等10名自然人提供担保的情形；瑞翼信息不存在资金、资产被黄健等10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为黄健等10名自然人提供担保的情形。
2、与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易
公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：
（1）关联采购、销售
交易内容 期间 交易金额（万元）
采购跳纤等 2015年1-9月 459.36
销售光缆等 2015年1-9月 1,892.62
租赁土地及厂房 2015年1-9月 134.10
合计 2,486.07
（2）接受关联方财务资助
资金提供方 资助金额（万元） 资助日期 说明
通鼎集团有限公司 2,000.00 2015年02月12日 2015年03月09日已归还
通鼎集团有限公司 3,500.00 2015年02月12日 2015年03月20日已归还
通鼎集团有限公司 7,500.00 2015年02月12日 2015年03月20日已归还
通鼎集团有限公司 1,000.00 2015年04月13日 2015年04月22日已归还
通鼎集团有限公司 2,000.00 2015年05月29日 2015年06月25日已归还
通鼎集团有限公司 3,100.00 2015年05月29日 2015年06月25日已归还
通鼎集团有限公司 2,000.00 2015年06月19日 2015年06月29日已归还
通鼎集团有限公司 2,200.00 2015年07月13日 2015年11月02日已归还
通鼎集团有限公司 2,800.00 2015年07月14日 2015年11月02日已归还
通鼎集团有限公司 5,000.00 2015年08月19日 2015年12月09日已归还
通鼎集团有限公司 2,800.00 2015年08月25日 2015年12月10日已归还
通鼎集团有限公司 2,000.00 2015年10月27日 2015年12月10日已归还
截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎集团、通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎集团、通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带不存在资金、资产被通鼎集团带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎集团提供担保的情形。
六、独立董事的事前认可和独立意见
关于公司拟现金收购瑞翼信息41%股权及通鼎宽带95.85%股权的事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
七、西南证券的核查意见
西南证券核查了通鼎互联拟现金收购相关资产的议案、本次收购签订的协议等相关材料，并与通鼎互联高级管理人员沟通了解本次收购的背景、目的等情况，督促通鼎互联履行相关决策程序并做好信息披露工作。
经核查，西南证券认为：
1、通鼎互联本次拟现金收购相关资产事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃对该议案的表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、通鼎互联聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格；本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本保荐机构同意通鼎互联拟以现金收购相关资产的关联交易事项安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司现金收购相关资产涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 、
邹峰 周扣山
西南证券股份有限公司
2016年02月04日
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