华泰证券关于对通鼎光电用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的保荐意见

   华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就通鼎光电拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，发表保荐意见如下：

    通鼎光电首次公开发行股票募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后，实际募集资金净额为89,393.00万元。上述募集资金实际到位时间为2010年10月14日，业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2010）093号《验资报告》。

通鼎光电招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。

在募集资金到位之前，募集资金投资项目——年产光纤700万芯公里项目已由公司利用自筹资金先行投入，截至2010 年10月21日，通鼎光电以自筹资金预先投入募集资金项目的情况如下：

    上述通鼎光电以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了天衡专字（2010）490号《关于江苏通鼎光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

    公司董事会已经审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。根据该议案，公司拟用募集资金20,759.42万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

    经核查，华泰证券认为：

    通鼎光电本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

（以下无正文）

    （此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于对江苏通鼎光电股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）

    保荐代表人（签名）： _   ___________         ___   _________

                              袁成栋                  刘惠萍

                                保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

                                     2010 年11月1日